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怎样实行企业兼并


潘律师:

企业兼并是盘活资产存量,壮大资产规模的有效途径。请问,怎样实行兼并才符合我国政策法律规定?

曾部长


曾部长:

企业兼并是指一个企业购买其他企业的产权,使其他企业推动法人资格或改变法人实体的一种行为。企业兼并是社会主义市场经济发展的客观要求,是竞争机制发挥作用的必然结果,也是深化企业改革的重要内容。根据我国政策和有关法律规定,企业兼并应符合下列原则:

一、企业兼并以经济发展战略和产业政策指导,使新兴产业量和生产短线产品的企业流动,实现生产要素的优化组合。

二、企业兼并应遵循自愿、互利和有偿的原则,在竞争过程中进行、实现优胜劣汰,不能用行政命令强制或阻挠优势企业兼并劣势企业。

三、企业兼并要注重实效,其衡量标准是优化产业结构、产品结构和企业组织结构,提高企业的整体素质和社会经济效益。

四、企业兼并除国家有特殊规定者外,不受地区、所有制、行业和隶属关系的限制。

五、企业兼并既要促进规模经济效益,又要防止形成垄断,以有利于企业之间的竞争。

六、商业企业的兼并,不仅要考虑经济效益,还要考虑方便人民生活。

全民所有制企业被兼并,由各级国有资产管理部门负责审核批准。集体所有制企业被兼并,由职工代表大会讨论通过,报政府主管部门备案。当前被兼并的对象,重点应是以下几类企业:

一、自己提出被兼并的企业;

二、资不抵债和接近破产的企业;

三、长期经营亏损或微利的企业;

四、产品滞销、转产没条件,也没有发展前途的企业。

企业兼并主要有以下几种形式:

一、承担债务方式,即在资产与债务等价的情况下,兼并方以承担被兼并方债务为条件接收其资产;

二、购买式,即兼并方出资购买被兼并方企业的资产;

三、吸收股份式,即被兼并企业的所有者将被兼并企业的净资产作为股金投入兼并方,并成为兼并方企业的一个股东;

四、控股方式,即一个企业通过购买其他企业的股权,达到控股实现兼并。

企业兼并一般通过如下程序:

一、通过产权交易市场或者直接洽谈,初步确定兼并和被兼并企业;

二、对被兼并企业现有资产进行评估,清理债权、债务,确定资产或产权转让底价;

三、以底价为基础,通过招标、投标确定成交价,自找对象的可以协商议价。被兼并的全民所有制企业成交价,要经产权归属的所有者代表确认;

四、兼并双方的所有者签署协议。全民所有制企业所有者的代表为负责审核批准兼并的机关。

五、办理产权转让的清算及法律手续。

被兼并方企业的资产一定要进行评估作价,并对全部债务予以核实。资产评估作价可以采取以下三种办法:

一、重置成本法,即按资产全新情况下的现价或重置成本减去已使用年限的折旧,来确定被评估资产的价值。

二、市场法,即按市场上近期发生的类似资产的交易价来确定评估资产的价值。

三、收入法,即按预期利润率计算的现值来确定被评估资产的价值。

企业兼并也是一种投资方式,凡是国家规定可以用于投资的资金,都可以用来兼并企业。主要有以下四项:

一、企业留用利润;

二、企业节余的折旧基金;

三、计划内用于投资的银行贷款;

四、企业经过有关部门批准发行债券、股票筹集到的资金。企业兼并后的产权归属,原则上归出资者所有。

潘 翔 律师

 
     
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